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　　吴越知道指使王三毒害利苍的事情迟早会泄露，干脆杀了王三，又在吕后的示意下闷死早就中风瘫痪的吴臣。南施和吴越的儿子吴回继承了长沙王位，吴越被封为太傅。野心勃勃的吴越并不满足，他觊觎的是利苍的位置。

　　吴臣以前和辛追打赌时，曾经把马王堆那块地输给她。辛追一本正经地找吴越讨要。吴越提出要用娟子交换，辛追起了疑心。原来吴越认为娟子知道的内幕太多，想杀她灭口。娟子刺伤吴越后自己也负伤逃出，被尾随的辛追救回家里。

　　奄奄一息的刘邦临终托将，要求文武大臣们歃血为盟，力保刘氏江山。吕后和戚夫人却按捺不住，各自部署家兵，只等皇帝驾崩就马上去杀对方。戚夫人的心腹何安为了保全自己，出卖了戚夫人，刘邦气愤之中一命归西。

　　刘邦殿审雍固和戚成，雍固索性把戚夫人买凶杀太子、杀辛追和吕后买凶杀南施的事情全抖出来，气得刘邦当场杀了他，自己也晕了过去。辛追得知刘邦晕倒，立即进宫去探望。刘邦伤心地回顾自己的一生，辛追也不仅感慨万分。刘邦自感时日不多，赐给辛追一个免刑诏书，还让她回长沙和利苍团聚。

　　在去长沙的驿道上，辛追刚刚赶上利苍，就传来刘邦的密旨。密旨中说皇帝归西后如果有外人争夺皇位，利苍有权执此密诏号令天下人推翻他。刘邦还传旨要利苍和中大夫陆贾同去招安南越。好不容易团聚的一家人又要分散，利苍带着儿子利稀依依不舍地和辛追再次分别。

　　利苍和陆贾，一个用精湛的武艺，一个用高超的口才，征服了南越王赵陀，成功地说服南越向汉朝称臣纳贡。但是利苍却在比武中受了重伤，旧疾新伤加在一块儿，只能被人抬回长沙。