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　　彩三决定离开北平，离开税务局，他不想再背着汉奸的骂名，范爷侮辱他，不允许他再进范家的门。彩三把念春送回范府，念春一回到家，便把自己关了起来。玲子在院门外发现了受伤的彩三。范府大院日渐衰落，施家一老一小寄养在范家。念人回家，看到如今家里的情景，伤心的哭了。彩三来向念春道别，将他和光子之间的关系、蔡老板托他抚养光武夫妇遗孤的事，都交待给念春，念春与彩三合好，决定收养光武夫妇的孩子。范爷、念春为彩三是不是汉奸而争吵，彩三发觉念春对武田极度憎恨，追问念春是否有事发生，念春回避。念人为游击队急购药品的事，求助于彩三，彩三为帮共产党运送药品，改变离城计划。彩三和罗武师商量借枪伤为由，暂时拖着日本人要他娶光子的事。彩三回到家中，故意加重自己的伤势，称自己的伤需要药品医治，找武田要禁药，武田答应，但命令彩三要在三日内和光子结婚。彩三深知如果和光子结婚，自己将永远摆脱不了汉奸的骂名。

　　蔡老板让彩三继续当这个局长，国难当头，应利用自己的身份，为国家尽一份力量，彩三再次答应。失魂落魄的念春向彩三开枪，彩三受伤，念春忍痛把彩三关在门外，借口他要娶光子的事要和其离婚，但内心深处却痛苦不堪，彩三心痛不已。光武被日本人枪毙了，秋石在生了儿子之后也死了。武田在验看了秋石的尸体后，宣布了光武的死讯。施太太大受打击晕了过去，再也没能醒来。施爷不能接受眼前的这一切，精神失常。

　　彩三请蔡老板到自己的宅子中去住，二人胜似朋友。范府上下正在为念春被武田抓走的事而四处找彩三。武田把光子带到念春面前，声称光子曾被彩三强奸，武田声称自己喜欢念春，念春对武田的表白嗤之以鼻。彩三来到监狱看望光武，告诉他马上就要当父亲了，劝其暂且答应日本人的要求，光武拒绝，坚持自己的革命道路，光武的精神震动彩三。蔡老板要劫狱，彩三认为太危险，怕蔡老板也被抓进去，没有同意。彩三得知念春被抓，马上赶到警务司令部找武田，日本人不让他进去，彩三大骂武田。彩三将施爷带回了范府，众人看到施爷被饿的惨样，都不敢想像范爷会是什么样。彩三告诉玲子，大夫建议秋石去医院生孩子。武田告诉念春施爷已经回家了，并以范爷和彩三的性命威胁念春，要念春做他的女人。念春被逼无奈，含泪任武田摆布。彩三浑然不知发生的这一切，武田命令彩三必须娶光子，蔡老板怒斥彩三不应该与日本女人有瓜葛，彩三憎恨日本鬼子，不愿再忍辱负重当这个局长了。