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包卫国率领小分队夜袭日军野外军营，想在不惊动鬼子的情况下营救出飞虎队卡尔上尉，狡猾的鬼子却没有让他们营救成功，包卫国等人只能抓了个鬼子俘虏回来审问，得知鬼子始终把卡尔藏在军官身边，只能再找机会。可是眼下这个俘虏却成了麻烦，包卫国命令将其放了，老狐狸却不肯，把自己的弟兄和王晋山的牺牲都归在鬼子身上，不听劝阻当着八路军的面枪杀了战俘。包卫国义正言辞教育老狐狸，不想对方带着手下愤然离去。左忠良把瓦洛夫藏在自家地窖，两人为了左云的事情唇枪舌战，却又彼此无法沟通，更是不欢而散。父母按耐不住冲进左云闺房坚持要看女儿，左忠良百般阻拦无果，无奈只能当着父母的面任由假左云拆下纱布，正当左忠良盘算如何跟父母交代之时，大家惊讶地发现，左云完好无损的面孔出现在众人面前。

左忠良想起了父亲对他说的话和元泉对自己的威胁，想到自己可能真的错了，就去与瓦洛夫商量让瓦洛夫逃走，可谁知道瓦洛夫为了左云不愿独自离开，他要等左云来找他。而包卫国仍然在山里与鬼子斗智斗勇，他们想救出卡尔不让卡尔收到伤害，不能强行和鬼子正面战斗。包卫国不愧是传奇式的指挥员，就短短的说了几句话就攻破了鬼子的心理防线，让小鬼子痛不欲生，白白的浪费弹药，就在这时发现王晋山、老狐狸与鬼子的增援部队打了起来，意识到情况不太妙，只能扔下意志已经被摧毁的鬼子去增员老狐狸。万万没有想到的，王晋山为了掩护老狐狸牺牲了，王晋山是个优秀的八路军战士，他临死都不忘询问飞虎队的安全，大家都把他壮烈牺牲的悲痛藏在心底，在打鬼子时候在释放出来，大家都卯足了一口气。左云在回想起以往的事情，终于确定顾雨萌就是汉奸，没有早点揭穿她后悔不已。褚山虎山猴子在回到客栈的时候看见了最不该看见的人，让褚山虎等人恨得咬牙切齿的日本将军元泉。便与元泉带的人打了起来，在激烈的战斗中山猴子不幸身亡，这更让储家宅等人对元泉的恨到了极致，褚山虎等人便借着元泉召开记者发布会的时候混进人群去刺杀元泉，非但没有成功，还让元泉愤怒的把矛头指向了王佐镇。