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　　张灵甫在面对王玉玲时，袒露了自己的心境，说北面的李仙洲兵力单薄，将有后顾之忧，他甘当蒋介石的先锋，是抱着士为知己者死的决心。王玉玲听了，很是感动，决定继续跟着张灵甫，随军采访。是夜，张灵甫率先向临沂挺进，汤恩伯、李天霞却按兵不动。董耀宗认为孤军突出，是兵家大忌，希望张灵甫等候汤恩伯一起行动。张灵甫却豪气冲天，定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的厉害，并且，他根本就不愿向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹，示威一般带领部队扑向临沂。粟裕命令叶飞的一纵去打李天霞，李天霞吃紧，请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进。

　　黎青听说陈毅要给沈振新介绍对象，她的那颗心突然无法平静，偷偷来刺探情况。沈振新在望远镜中看见了黎青，异常激动，对着她久久凝视。陈毅哭笑不得，骂了沈振新一句，你这小子还是情种，就认准这小丫头了？沈振新答，没错，老子非她不娶！蒋介石又亲自到徐州召开军事会议，让美国顾问团拿出一份新方案，名为“鲁南会战计划”。以汤恩伯、张灵甫、李天霞、黄伯韬等为主力，从鲁南北上，并让在鲁中的副总司令李仙洲兵团南下，南北夹击华野主力。张灵甫明白蒋介石对他的期望极高，决心五天以内拿下山东首府临沂。一旦临沂失守，共军将失去山东根据地的政治经济中心。

　　此时，美国顾问团来前线参观，王玉玲也来采访。张灵甫举行了阅兵式，美国顾问团连连向张灵甫翘起大拇指，说这是中国军队里的顶尖王牌，跟美国的主力相比也毫不逊色。张灵甫得意非凡，王玉玲更是兴奋，连夜向中央日报发稿，说美国顾问团称74师天下无敌。王玉玲对张灵甫与同僚的关系更加担心，劝张灵甫别锋芒太露。张灵甫已不把汤恩伯放在眼里，说这个兵团司令迟早是他的。沈振新所部驻扎的附近村庄在演有点色情的“迷糊戏”，王胡子硬拉石东根和马步生去看，结果被人发现，报告给沈振新。沈振新即派警卫员李尧去抓。石东根首先开溜，马步生吓得躲进人群，只有王胡子看得入迷，被李尧当场逮住。王胡子气得大骂石东根和马步生不讲义气，扔下他不管。石东根赶忙过来找李尧说情，李尧却押着三人来见沈振新。