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　　郭兴三因为办公室被袭击，便让鳄鱼等带领小弟到郑万出工厂打劫，双方打起来，伤员众多。车海震找老二帮忙才发现原来老二也不知道张泰浩下落。郭兴三让大家要警戒，鳄鱼建议将张泰浩叫到郑万出手中，避免冲突，然后郭兴三却立志一定要除掉郑万出。郑万出也派人到俱乐部，想要绑架徐美珠，用她威胁郭兴三，受灾俱乐部的老二将徐美珠救走。而被胖子救走的张泰浩，也在申娜拉的照顾下，脱离险境。郭兴三找到老二，让老二帮他杀郑万出，老二答应了，提出了事成之后，让徐美珠、张泰浩等想离开首尔站的人离开。

　　郭兴三与郑万出各自召集小弟准备决一死战。这时，王会长把郑万出、郭兴三、金议员以及姜社长等人召集在一起，从中调和，并且将未来城市计划做出分配，郭兴三觉得分配不公，要求重新分配，得到王会长训斥，并且要求郭兴三不能动郑万出，一旦郑万出出事，他便收拾郭兴三。

　　车海震通过申娜拉找到张泰浩，并将王会长集会发生的事情告诉了张泰浩。并表示自己会跟张泰浩站在同一战线。车海震帮忙从医院带抗生素给张泰浩，然而却半路被螳螂劫到，车海震不愿说出张泰浩的下落，螳螂将他带到工厂，对他进行残忍的处罚。张泰浩到处找不到车海震，他猜测车海震可能已经出事。张泰浩回到胖子那边，撞见螳螂对胖子往死里打，为了救胖子，张泰浩跟螳螂回去见郭兴三。螳螂却将张泰浩抓到工厂跟受伤的车海震关在一起。两人互相鼓励要活下去。徐美珠向老二提出要给他做件西装，让他见到女儿时，穿得更有精神一些。这时，胖子赶来告诉老二张泰浩在郭兴三手上，老二找到郭兴三请求他放过张泰浩，郭兴三拒绝了，说这件事一定要有一个替罪羊，并且反问除非老二替张泰浩当替罪羊。老二失望地走了。

　　郭兴三到工厂，要将车海震以及张泰浩杀掉。张泰浩提出自己有方法搞垮郑万出，是用脑子而不是拳头，条件是放了车海震。（搜视网）听完张泰浩的方法后，郭兴三放了车海震，并告知赶来的毒蛇以及鳄鱼，张泰浩已经被螳螂杀掉。听到张泰浩死讯的申娜拉十分难过地跑去找老二，要老二去报警，然而老二说就算报警，也只能算失踪，而不是死亡。申娜拉十分难过，可见她已经对张泰浩有了感情。

　　其实郭兴三并没有杀掉张泰浩，而是给他注射麻醉剂，让大家以为他真的死了。随后将张泰浩安排到一个没有人知道的地方，给他十五天时间，让他秘密工作，搞垮郑万出。而且郭兴三还将车海震以及另外一个室友带来给张泰浩作伴。张泰浩随后又去接了胖子以及精神状况有问题以为自己是大公司会长的老人家。五个人一起待在郭兴三安排的秘密地方一起努力指定对付郑万出的方案。五个人花钱去泡澡买衣服等，将各自形象做了一定改进，看起来一点不像乞丐，反而向有钱人。