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　　成曦得悉宝星被同学欺凌，找Cox等人教训他们，令他们明白被人欺凌滋味，同学知错向宝星道歉。关静感谢成曦让宝星成绩进步，成曦带关静到高级餐厅吃饭时遇见唐菁，关静看到她对成曦关心，以为她是好人。成曦向关静说出他的身世秘密，关静知道成曦背景后对他寄予同情，并借自己的歌星梦鼓励他要珍惜现在拥有的幸福。复生跟高层开会，决意将旧区重建计划交予成曦负责。

　　成曦接手重要工程

　　复生力排众议，坚持调升成曦为高级项目经理，以及负责新项目的发展，成勋心知复生坚持己见，故意让成曦接受新挑战。复生要求成曦必须交出优异表现，否则将他降职由低做起，成曦答允。

　　惠萍反对升月结识男朋友，担心她又再离婚，对于升海有情妇则自觉是个失败母亲。升海向惠萍忏悔，表示会解决问题。升海与思汝商量，借旅行机会让惠萍和升月好好相处。升海向汐然和天恒坦言他和叶烨的关系，并有意向思汝坦白，盼他们照顾叶烨，勿让她做傻事，二人答应。汐然为升海的情事而苦恼，成双猜出升海有小三，认为升海应该斩断情丝，长痛不如短痛。

　　叶烨自揭升海恋情

　　汐然带叶烨认识一位未婚妈妈，叶烨猜出汐然的目的，汐然坦言升海不会放弃自己的家庭，告诉她当未婚妈妈绝不容易，叶烨愿意考虑。天恒与Bobo同约叶烨见面，叶烨也猜出他们目的，暗里怨恨所有人一致维护思汝。叶烨约思汝到咖啡室见面，甫坐下即拿出她曾在思汝居室偷走的唇膏，表示不愿再做她的影子。叶烨坦言自己就是升海的第二个女人，而且怀了三个月身孕，思汝听罢青天霹雳。叶烨表明自己可以接受思汝，亦希望思汝也可以接受她，二人同时担当升海背后的女人。思汝听后大怒，禁不住打了叶烨一巴掌后夺门而去。

　　惠萍交通意外身亡

　　升海找不到思汝，担心她发生意外，着天恒协助找寻。天恒路经公园寻获思汝，见她已哭成泪人。天恒指升海已知错，他将和叶烨断绝关系。天恒提醒思汝当日劝勉说话：「行到水穷处，坐看云起时」，劝她给升海改过的机会。升海终等到思汝回家，急忙向她认错，思汝表示不能接受他有别的女人，以及和他人分享丈夫，升海无言以对。应心被他们的吵架声吵醒，哭着找惠萍。

　　惠萍与升月出发去旅行，二人前往机场途中遇上的士抛锚，惠萍从应心来电知悉思汝与升海吵架。惠萍心知升海的事被揭破，心急走出马路截车回家，却不为意货柜车迎面而来。升海和思汝赶到医院，惠萍已回天乏术……