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　　携民渡江

　　刘备和诸葛亮率众将乘胜至樊城，亮劝备速弃樊城，取襄阳暂歇。备不愿抛弃百姓，携民渡江，来到襄阳。刘琮惧而不出，魏延出城助刘备，备不愿攻城，只好领十余万军民前往江陵，命张飞断后，赵云保护家小，诸葛亮与关羽赴江夏求救。

　　曹操得知刘备要退据江陵，日夜兼程追赶。左右劝刘备暂弃百姓，先到江陵，备不听，仍带百姓缓缓而行，到当阳，果被曹军赶上，军民大乱，备家眷失散，只带少数亲随落荒而逃，幸得张飞保护，且战且退。

　　张飞听传言说赵云降曹，不顾刘备劝阻，率兵至长坂桥要寻赵云问罪。

　　赵云在混战之中与刘备家小失散，他奋不顾身，在乱军中先后找到简雍、甘夫人，又救出糜竺，将他们送到长坂桥；又折回，杀进重围，继续寻找糜夫人和阿斗。最后，赵云匹马单枪，在一土墙下枯井旁找到糜夫人。糜夫人身受重伤。云要保其回营，糜夫人恐拖累赵云，将阿斗托与赵云，投井而死。云推倒土墙盖住枯井，怀抱阿斗，在曹军中奋勇冲杀，直透重围。

　　火烧博望坡

　　曹操调集大军南侵，派大将夏侯惇领十万大军杀奔新野。刘备请诸葛亮破敌，封为军师。诸葛亮调兵遣将，命赵云为前部，诱敌入博望坡；派关平、刘封备足引火之物，在博望坡等候，初更兵到即可引火；请刘备引军为后援，敌军一到即弃营而走，但见火起再回军掩杀；亮本人与糜竺、糜芳引军镇守新野县城。关羽、张飞和众将初次见孔明用计，均疑惑不定。

　　夏侯惇与副将于禁、李典率军来到博望。赵云出战，诈败而走。刘备引兵接应，也弃营而逃。夏侯惇欺刘备兵少力弱，放心追赶，时天色已晚，道路狭窄，李典、于禁恐遭火攻，急提醒夏侯惇，惇猛醒，但为时已晚，顿时火光四起，曹军大乱，赵云回军赶杀，刘、关、张亦分头杀出，曹军大败，夏侯惇狼狈逃走。至此，关、张等才心服孔明。

　　诸葛亮用火攻之计大败曹军于博望坡，诸葛亮又建议刘备乘机取荆州，以拒曹操。刘备念刘表之恩，不忍图之。刘表病危，欲将荆州相托，备仍拒之。

　　不久，刘表病故，蔡氏密不发丧，假写遗嘱，立次子刘琮为荆州之主，蔡瑁独掌荆州大权。

　　建安十三年（公元208年）秋，曹操亲率五十万大军，分五路南侵，欲夺荆州，刘琮不战而降，将荆州九郡献与曹操。刘备得知，忙与亮商议，亮令新野居民迁往樊城，用计诱曹仁等入新野，乘夜纵火烧之，曹军逃离新野，途遭杀戮，又被水淹，伤亡惨重。