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　　伊藤对叶鑫魁讲了他这次来上海的目的，叶鑫魁讲了中国人宽厚待人的精神，并说君子决不做落井下石之事，伊藤表示赞赏。原来，伊藤的爷爷与约瑟夫·西蒙的爷爷在日俄战争时期有过很深的交往，因此伊藤在如何处置上海犹太人这件事情上十分矛盾。

　　杨天雄对凯瑟琳利用色相与阿坤接近极为不满，凯瑟琳告诉杨天雄她是想收买阿坤，让阿坤为她做事。杨天雄不信，凯瑟琳却认为杨天雄在吃醋，并有意气杨天雄说自己真的爱上了阿坤。

　　颓丧的婉盈来找薇薇安，说出了自己的心事。薇薇安劝她：想要赢得阿龙的心，就得要做他喜欢的事。婉盈听了心中豁然开朗，他向薇薇安表示自己一定要改掉大小姐的臭脾气。

　　叶婉盈开始了一种全新的生活，她去了苏菲的医院，当起了义务医护人员。她还开始热衷于慈善事业，并到犹太人的居住区里帮助那些落难的犹太人。薇薇安向阿龙诉说了婉盈的这些变化，阿龙为婉盈的变化暗暗欣喜。

　　唐克很快地为琳达办好了护照、船票及其他手续。阿龙正式告诉琳达：他是不会跟她一起去美国的，他之所以帮助她，完全是出于对她的同情。琳达虽然非常伤心，但也非常理解阿龙。阿龙劝她振作起来，说有机会他会到美国去看望她的。

　　李庭琪再次将琳达赴美的详细日期和行动路线密报给丁宝发。野村将这一消息告诉了梅辛格，梅辛格当即决定，在琳达带着东西去码头的时候将她抓捕。

　　与此同时，阿坤也在秘密地计划如何在码头上抓捕琳达，截获巨款。

　　阿龙详细地安排了琳达安全离开上海的计划，为此琳达非常感激，同时也非常伤感地说：她恐怕今生今世也见不到阿龙了。

　　梅辛格告诉野村：琳达手上有一份如何处置上海犹太人的计划，还有一笔巨款。野村向梅辛格承诺：只要把那笔巨款给他，他便可以大力协助德方抓捕琳达，梅辛格表示同意。李庭琪从阿龙那里得到琳达将要赴美国的消息以后十分绝望，他来到67号，并把琳达要去美国的消息告诉了丁宝发。日本军政府派伊藤少将来到上海调查犹太人在沪的情况，并要他配合梅辛格上校一起实施处置上海犹太人的计划。