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　　聂耳为《风云儿女》写了主题曲《义勇军进行曲》同时告诉前来参拍《风云儿女》的沈琳琳他要出远门。四小花刚拍完《风云儿女》就传来聂耳在日本的死讯。沈琳琳悲痛异常。启明计划去南洋演出赚钱，周璇要一起去，启明不同意。周璇求启明等《风云儿女》首映后再走。沈琳琳为聂耳的死整天流泪、醉酒，周璇等姐妹开导无济于事。《风云儿女》的首映礼上，沈琳琳却突然站起来，带领大家唱《义勇军进行曲》。乔大哥和周璇等人都非常高兴，为沈琳琳的重新振作和影片的成功。启明去南洋之际，周璇把自己的日记送给了启明，同时送出了情窦初开的少女的一颗芳心。黄专员答应给赵花演女主角，但要赵花报答他。赵花退缩了。沈琳琳迫于生计，答应了流氓贾导演的要求，做了贾导演的外室。著名导演袁牧之有意请周璇主演自己的重头戏《马路天使》。任性的赵花不甘心输给周璇，终于推开了位高权重的黄专员的门……。

　　启明和周璇的小屋成了两个人的世外桃源。从留声机里传出周璇的歌声让启明信心大增，许诺要让周璇不断出唱片，成为全国最红的金嗓子。周璇依约给阮玲玉送去自己的第一张唱片，见到的却是阮玲玉自杀的场面，而阮玲玉家中的留声机里还放着周璇的唱片。周璇万分悲痛，无法理解。五小花又聚齐在钟晨家，钟晨的殷勤体贴使大家一致认为白莉英应该马上嫁给钟晨。乔大哥也终于同意收留王心芳一起住。白莉英则搬家与沈琳琳同住。周璇发现启明在码头干苦力非常感动，要自己去找工作。启明仍要她去电台唱歌，决心把她捧为最红的大歌星。乔大哥与王心芳一起靠唱堂会谋生，生活的艰辛把两人联系到了一起，但乔大哥还是与她隔帘而睡。聂耳介绍沈琳琳和周璇等去拍进步电影《风云儿女》。赵花没能演到大角色，在姐妹面前丢了面子。因田汉被捕，计划好的《风云儿女》没有能按时开拍。白莉英为了生计去公司应聘女秘书，遭到了拒绝。流氓导演贾导演垂涎白莉英的美色，热情邀请她去他的片子里当女主角而交换条件是要她陪睡……