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　　　　负责中路水运的范思成来到码头，寻找运送国宝的轮船。码头上到处都是惊慌失措逃难的民众。此时空中传来了防空警报，日本飞机开始轰炸。被炸后的街上，残垣断壁，死伤无数。

　　范思成手里拿着母亲寄来的家信，却在人群中看到了前来投奔他的母亲，他将母亲带回住所。母亲为他带来了很多吃的，但嘴里还一直为不肯认祖宗的事怪罪他。

　　范母透过窗子看到范思成与宁致远为找不着船的事，争吵的喋喋不休。找船的事对于范思成这样留洋回来的博士来说，确实有些难为他了。宁致远用激将法对他大发雷霆。

　　已经作出离开决定的范母拉着范思成到照相馆，拍了一张照片，无意中摔伤了腰。范思成从医生那里才得知母亲原来有心脏病，而且已经发病好几次了。自己悔恨不已，决心和母亲一起回去，以尽孝道。在交谈中，却得知母亲已经变卖了家乡所有家当前来投奔他，并把所得的钱两一并交给了他。

　　范思成为租船的事，来到中英文化协会找宋阶平。宋阶平带范思成去找他比较熟悉的船务公司，他们找到了经理商量，才知道所有的船都被征用了。范思成回到家，看到桌子上摆着的牌位、钱和衣服。他拿起信跑到街上，幻觉中出现一头白发的母亲踉跄地在街上走着的情景。

　　　　(1937年，日军侵占平津，7月29日北平沦陷)

　　日本人进驻北京城，余任道妻子带着余小林及小儿到南京找到余任道。偶遇范思成。范思成安顿了余妻及孩子，急忙去寻找余任道。

　　宁致远考虑到余任道妻子儿子都来了，想临时调换他接收范思成负责的中路文物，让他尽快着手联系码头事务。余任道考虑因为北路装车都是他一手操办的，现在换成别人，后边的工作不好展开，拒绝了宁致远的好心。余妻有些怨言，余任道好言相劝：等古物安全地到了，全家人才能团圆。

　　余任道的大儿子小林在母亲的叮咛下，偷偷的上了火车，帮助父亲一起完成文物南迁的大业。

　　火车艰难的向南推进，途中逃难的民众拦住火车，要上车一起走。又赶上日本飞机的轰炸，南迁的国宝又一次在日军的疯狂轰炸中幸免遇难。