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　　中央来电，请聂荣臻回延安参加党的七大。百姓得知后堵路不让聂荣臻走，后经劝说自发送聂荣臻离开。

　　抗日战争胜利，蒋介石把15万部队运往华北，先后占领了北平、天津、石家庄及山海关等战略要地。阎锡山与傅作义一东一西对晋察冀屯兵43万之众。周恩来告诉聂荣臻，中央决定派他到晋察冀担任晋察冀中央局书记，并继续担任司令员兼政委。

　　在周恩来的关心下，丽丽从上海被接到晋察冀，一家三口相见，悲喜交加。叶挺在由重庆去往延安的途中遭遇空难，聂荣臻得知此噩耗后万分悲痛，他与张瑞华商量，准备接过叶挺的两个孩子抚养。

　　张家口敌情严重，聂荣臻决定撤离张家口，集中兵力，机动作战。敌人占领张家口后，聂荣臻挥师向南，出击正太路，在运动中歼敌3.5万余人，连克7座县城，取得青沧战役和保北战役的胜利。聂荣臻得知蒋介石已到北平，并命令罗历戎第三军主力赶到保北战场前后夹击我军。聂荣臻下令独八旅、冀中、晋冀各军区部队全歼第三军，罗历戎被俘。

　　阿灿最终拗不过赵铁头，决定和他一起前往。聂荣臻召开财政会议，提出“生产自救，同舟共济”，军民共同搞大生产运动。赵铁头、阿灿成功将粮食背了回来，但战士王大全在途中不幸牺牲。

　　快过年了，聂荣臻曾救助过的乡民来看望他，看着孩子们，聂荣臻和张瑞华想起了流落在外的丽丽，伤心不已。

　　文工团方慧带领演出小分队离开，路过游击区时遇到日军残杀村民。方慧和两个女兵为救村民，引开日军后跳崖就义。日军残忍地把小分队剩余战士及全村村民100多人全部杀害。聂荣臻得知消息后，下令消灭残杀战士和百姓的日军第三中队，为方慧等人报仇雪恨。

　　冈村宁次派大军加速向阜平推进，聂荣臻下令主力部队撤离，而司令部不动，掩护主力部队撤离。聂荣臻识破日军诡计，向北行军过沙河途中遇到未突围出的部队和老百姓。日军包围沙河，聂荣臻下令绝对不能与日军发生正面冲突。

　　日军飞机轰炸准确，战士怀疑有内奸。聂荣臻紧急下令关闭电台，停止一切对外联络。聂荣臻使出调虎离山计，向常家渠前进。日军发报宣称聂荣臻已死，毛泽东电告刘伯承、邓小平、贺龙火速策应。聂荣臻终于等到时机，带领乡亲们突围，顺利通过敌人的封锁线。“百团大战”结束，八路军大获全胜。

　　周恩来托人到上海去找聂荣臻唯一的女儿丽丽，找到后带到延安或晋察冀。

　　特殊时期，部队缺粮，不断有人晕倒。赵铁头擅自带领一帮战士准备到敌占区背粮食，遭到阿灿的阻拦。