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　　孙权派人来提亲，并以国太年事已高为由，请刘备上门成亲。刘备犹豫再三，力排众议，断然决定前去迎亲。他真心希望与东吴为盟共抗曹操。临行之前，刘备将荆州军政大权全部移交诸葛亮，引起关张二人的忧虑。他们认为荆州所有事务全部委托给诸葛亮恐怕其拥兵自大，夺了刘备的主公之位。刘备大怒，责备二人竟有此念头。关、张二人赶忙认错，并承诺全心听从孔明指挥。刘备向诸葛亮道别，诸葛亮也向其倾诉了自己资历浅，难以服众的担忧。刘备决定写一道密旨，如关张二人不听号令，则可处斩。孔明大感刘备的真诚，誓言决不背叛！并派最亲近的赵云随从刘备前往江东护驾。刘备等人来到南徐，依照诸葛亮的计策在城中大肆购买聘礼，并在闹市上散布刘备前来娶亲的消息。消息传到吴府，吴国太大为动怒：自己竟然一无所知！国太痛斥孙权，并要找周瑜算帐。周瑜火速前来面见孙权，主臣二人意见相左，争吵得几乎决裂。

　　孙权帐内，鲁肃与孙权商讨索要荆州事宜。蒋钦来报，说刘备正在扩军备战，孙权即刻指派鲁肃先去扶桑探望周瑜病情，然后去荆州向刘备索要荆州。巴陵吴军帐内，周瑜病情加剧，他却对诸葛亮的嫉恨有增无减，鲁肃的到来更加坚定周瑜不惜与孔明决一死战夺回荆州的决心。荆州城内，鲁肃在刘琦灵前再次索要荆州。孔明与之争辩荆州归属，最终，孔明与之达成协议：刘备夺取西川后，荆州即刻奉还东吴！周瑜认为鲁肃带回的协议是一纸空文，依然不改武力夺回荆州的主意。几日后，刘备结发妻子甘夫人病故的消息传来，周瑜决定用孙小妹为诱饵，引刘备来建康，以扣为人质索要荆州。

　　关羽兵临长沙，与黄忠等人交战。关羽用计将黄忠砍于马下，却将他大义放生。长沙太守韩玄不屑于黄忠的失败，听信谗言，认为关羽黄忠二人定有密谋之事。关黄二人翌日再战，黄忠再次战败，被韩玄推出斩首。危急之下，黄忠被魏延救下，并劝说黄忠与其一同效忠刘备，却被黄忠严词拒绝。长沙被刘军占领，刘备亲自拜访黄忠，黄忠感慨于刘备的忠义，决定为其效力。刘备帐中，孔明欲杀魏延，但被刘备劝下，孔明严词警告魏延不得起二心。刘琦死讯传来，刘备立刻返回吊丧。刘备担忧于荆州的所属，孔明决定主动向东吴发丧，欲令周瑜不敢冒然侵犯荆州。太史慈坟前，孙权感慨自己合肥大败，情绪低落。鲁肃告之刘琦死讯，孙权大喜，认为这是所要荆州的绝佳时机。