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　　曹军被西凉军大败，曹操落荒而逃。一路上，曹操割须弃袍方才躲过了马超等人的追杀。曹操帐内，曹洪主动请命带兵包抄马超军后方。不久，哨探来报，马超倾巢出动而且韩遂也带兵前来相助，曹操决定毕其功于一役。曹军十万大军渡过渭水，抵达南岸。西凉军突袭，将曹军的渡河船只悉数焚烧。天寒地冻、缺乏军粮，曹军陷入被动。马超率军兵临城下，许褚与之激战数回合。此时，曹洪率领的精骑杀出，西凉军大败。马超帐内，众将对战局众说纷纭，莫衷一是。韩遂建议与曹操讲和，日后再战。翌日，韩遂与曹操在阵前长谈，引起马超的猜忌。当晚，曹操又将一封涂改后的和书呈递给韩遂，离间马超与韩遂的关系。次日阵前，曹操又派人出城向韩遂说出模棱两可的话，这更加坚定了马超认为韩遂确是被曹操收买的疑心。马韩两派人马竟然在阵前内讧，激战起来。

　　翌日，黄奎来找苗泽，诱之以利，让他打开北门，迎马腾军入城。苗泽权衡利弊，最终向曹操告密。曹操连夜布置人马，突袭马腾军。当夜，马腾军杀入城中，却中了曹军的埋伏。马腾苦战不敌，终于被曹操拿下斩首。黄奎临死前的供状写出了曹丕的名字，曹操命人捉拿曹丕。曹丕闻讯大惊，请求司马懿出策救其一命。司马懿命其死不承认，并反诬曹植。丞相府内，曹操厉声质问曹丕是否勾结黄奎谋反。曹丕死不承认，并反诬曹植才是其幕后主使。曹操大怒，欲斩杀曹丕，曹丕死不改口，最终逃过一劫。马超等人率西凉军杀至潼关，曹操亲自率军出战。

　　曹操却希望司马懿做曹植的幕宾，司马懿不从，曹操大怒，将司马懿赶出相府。曹丕闻讯，至为感动。他追到城外，欲请司马懿到自己府中。司马懿坚持暂住城外隐居，可以与曹丕暗中往来。中秋时节，西凉马腾以送酥给曹操来羞辱他，曹操决定采纳荀彧之计：假托天子之诏，命马腾带兵讨伐孙权，然后想在马腾父子二人路过在许昌时将其扣下。马腾猜测此乃曹操奸计，决定将计就计。马腾与韩遂制造内讧假象，蒙蔽曹操眼目，然后计划趁势将曹操斩杀，夺取许昌。曹操派二子曹丕出城相迎，宴席上，曹操对马腾礼遇有加。翌日，曹操派曹彰去马腾营中查看虚实。西凉军营中，马腾将自己的计划对黄奎和盘托出。黄奎大喜，决定联合妻弟苗泽一同做马腾内应。