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　　黄忠大军攻打定军山，夏侯渊英勇守城，请求曹操率军火速救援。曹操假意发兵救援，实则已经放弃。定军山失守，大将夏侯渊被黄忠斩杀。刘备大喜，决定三军齐发汉中，与曹操决战。曹军陷入胶着，曹操无奈，传“鸡肋”为口令。杨修猜透曹操意图，并告知旁人收拾行装准备回许昌。曹操大怒，斩杀杨修。翌日，曹刘两军开始了历时数日的决战。战局对曹军愈加不利，曹操头疼病犯，司马懿下令撤兵许昌。刘备府内，众人拥戴刘备称王，刘备的威望达到了顶点。而诸葛亮却对众人的忘乎所以感到前所未有的忧虑。关羽也被刘备的胜利所鼓舞，决定趁势攻打樊城，与刘备南北呼应。北征之前，关羽错误地命糜芳，傅士仁守南郡、公安两要害之地。樊城曹仁告急求援，曹操命于禁、庞德率七万大军前去支援。

　　曹操到来，斩杀白马门门卫，并要拆除白马门。荀彧气愤不过，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，并送果品一盒。荀彧见盒中空无一物，大笑自尽而亡。荀彧灵前，曹操率曹丕亲自祭拜，满含悼念哀伤之情。而此时，一场谋杀曹操的政变正在酝酿。耿纪等人率兵攻打曹操留宿的五凤楼，现场一片混乱。曹丕率兵赶到，奋力将耿纪等人击败。五凤楼下，曹操将耿纪斩首示众。曹丕府内，司马懿痛斥曹丕糊涂，定会惹曹操猜忌。果然，曹操将百官押到广场，将事发当晚前来杀贼的文臣皆斩杀。丞相府内，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最终将世子的位置留给曹丕。曹洪发来求援急报：黄忠已率大军攻破汉中。曹操采纳司马懿的建议，联手孙权合攻荆州，平分其地。成都府内，刘备不顾孔明的忧虑，决定举三军之力夺取汉中。孙权决定作壁上观，并不出兵，以得渔利。

　　孙权决定派诸葛瑾前去成都，向诸葛亮讨要荆州。如讨要不回，便斩杀诸葛瑾全家。诸葛亮向刘备恳请归还荆州，刘备决定先归还荆州三郡，日后奉还荆州。不料，关羽拒不归还三郡，还打伤了前去赴任的东吴官员。鲁肃带病亲自前去与关羽商谈三郡交割事宜，关羽只身前来赴会。鲁肃帐中，鲁关二人一番唇枪舌剑。危机时刻，关羽感慨于鲁肃的仁义，终将长沙三郡交与东吴。鲁肃临终前，再三叮嘱吕蒙联刘抗曹的基本策略。许昌城中，群臣皆上奏献帝封曹操为王，唯老臣荀彧力谏不从，汉献帝终封曹操为魏王。城门外，曹植不守礼法，执意从白马门入城，遭到荀彧的厉声斥责。