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　　许昌大殿，曹睿身体日益衰微。司马懿觐见，曹睿任命其为太尉，彻底消其兵权。司马府中，静姝与司马懿互诉衷肠。司马懿决定与之成亲，静姝感动万分。病中的曹睿召司马懿进宫，假意将摄政大权交付于他，以测其用心。司马懿推辞不受，并主动要求辞去所有官职，并将雍凉旧将削官去职以打消曹爽的猜疑。不久，曹睿薨，其子曹芳登基即位。司马府中，静姝难产而亡，情痛之余，司马懿中风病发。曹爽大喜，决定次日陪同天子携文武百官拜谒高平陵。此时，司马懿一改往日病态，在府中调兵遣将封锁洛阳各城门。司马懿率兵直奔皇宫，命郭太后“降旨”缉拿曹爽奸党，命司马懿执掌军政大权。自此，司马家族主宰魏国朝政数十年，后司马昭灭蜀，司马炎废魏帝建立晋朝，灭东吴。天下终归司马氏。

　　在方山之上观战的诸葛亮悲愤欲绝，吐血而倒。蜀军营中，大病中的诸葛亮将身后大事托付给姜维、杨仪二人。孔明帐外，魏延不顾劝阻，执意进入。诸葛亮假意将三军大权托付给他，魏延从命。诸葛亮急召马岱入帐，命其除掉魏延。建兴十二年，诸葛亮壮志未酬，薨于五丈原。孔明灵前，魏延擅作主张夺过兵符，并令三军继续北伐，夺取中原。马岱趁机将魏延斩杀于灵堂，三军归杨仪执掌。蜀军依照诸葛亮遗命，依次南撤。司马懿下令兵分三路追击蜀军。陈仓道口，魏军中了埋伏，姜维将诸葛亮木像推出，司马懿大惊失色，率兵败逃，蜀军从容退回汉中。曹睿下诏，命司马懿将军权交付夏侯霸，回京见驾。司马懿不辞而别，三军将士追赶而至，声言誓死为其效忠。

　　面对日益严重的春荒，诸葛亮命王平率军劫司马懿的粮草，王平不辱使命，蜀军大获而归。魏帝曹睿降旨宣布免去司马懿的大都督之职，并命其月内对蜀作战取胜。司马懿决定派十万精锐攻打诸葛亮祁山大营，欲引诱驻守上方谷的守军增援。魏军久攻祁山大营，蜀军危急。魏延率军从上方谷引兵救援祁山大营，魏军不久溃败。司马懿率军转攻上方谷，蜀军败退，魏军最终进入上方谷。诸葛亮大喜，命蜀军点燃上方谷中的粮草，魏军陷入一片火海之中。司马懿自知劫数难逃，命部下可以投降蜀军。就在魏军上下一片哀鸿的危机时刻，上天突降大雨，魏军转危为安。